Корпоративный договор образец заполненный

Корпоративный договор (часто его называют корпоративным соглашением) – это письменный документ, заключаемый между участниками организации с целью достижения договоренностей о согласованных действиях при управлении фирмой. В соглашении можно определить не только действия, которые должны будут совершатся участниками фирмы, но и действия, от которых они должны воздерживаться.

Порядок заключения соглашений установлен двумя основными законодательными нормами:

  • Ст. 67.2 ГК РФ.
  • Ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14.

Соглашение может быть достигнуто как между всеми участниками фирмы, так и некоторыми из них. Для участников ООО, которые не участвуют в договоре, каких-либо прав и обязанностей не возникает.

Документ составляется в письменном виде и заверяется подписями лиц, его заключивших. После подписания, фигуранты договора уведомляют об этом как само общество, так и иных участников, которые в соглашении не участвуют.

Если в связи с не уведомлением о том, что договор был заключен, иным участникам фирмы или самой компании причинены убытки, они вправе требовать их возмещения от сторон договора.

Есть вопрос? Ответим по телефону! Звонок бесплатный!

Москва: 7 (499) 938-49-02

Петербург: 7 (812) 467-39-58

Бесплатный звонок по России:8 (800) 350-84-13, доб. 453

Форма корпоративного договора на законодательном уровне не утверждена. Это значит, что оно может быть составлено в произвольном виде. Самое главное, чтобы соглашение включало права и обязанности его участников (о них мы упомянули выше) и было подписано ими.

Рекомендуется включить в договор следующие данные:

  1. Наименование документа.
  2. Дата и место заключения.
  3. Ф.И.О., паспортные данные, сведения о местах регистрации участников.
  4. Размер долей участников.
  5. Обязанности сторон.
  6. Права сторон.
  7. Ответственность за неисполнение условий договора (штраф, неустойка, возмещение убытков, и т.д.).
  8. Порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в ходе исполнения договора.
  9. Порядок признания соглашения недействительным.
  10. Порядок расторжения и изменения договора.
  11. Перечень приложений.
  12. Подписи участников.

Какие права и обязанности может содержать соглашение участников ООО (корпоративный договор)

На практике, корпоративный договор – это дополнительный инструмент управления фирмой. При отсутствии соглашения участники компании действуют разрозненно, обособленно, руководствуясь личными интересами. Корпоративное соглашение заставляет их действовать единообразно и руководствоваться договорными положениями. Оно обладает чертами как гражданско-правового договора, так и решения общего собрания организации.

Zakoved.ru

В корпоративном договоре можно оговорить:

  1. Порядок голосования по тем или иным вопросам, которые ставятся на обсуждение участников ООО на общих собраниях. Например, может быть прописано, что участники соглашения обязаны голосовать за включение в устав компании определенных положений, в том числе, определяющих структуру органов управления фирмой.
  2. Порядок совместного управления активами организации.
  3. Порядок и основания для приобретения, продажи долей в уставном капитале организации сторонами договора.
  4. Порядок определения цены доли при ее отчуждении.
  5. Обязанность не отчуждать доли в уставном капитале до наступления определенных обстоятельств.
Предлагаем ознакомиться  Заявление об отмене судебного приказа, возражения, скачать образец

Важная оговорка указана в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ «О применении…» от 23.06.2015 № 25. Согласно данному пункту Постановления Пленума, даже если положения корпоративного договора противоречат уставу компании, это не дает право участникам соглашения ссылаться на его недействительность, ввиду наличия данного обстоятельства.

при голосовании на Общем собрании участников Общества по вопросам ________________ в случае ________________ голосовать «за» (или: «против»);

при голосовании на Общем собрании участников Общества по вопросам ________________ в случае ________________ согласовывать вариант голосования с другими участниками;

продавать долю или часть доли другим участникам Общества по цене не ниже ________________ и не выше ________ процентов номинальной (или действительной и т.д.) стоимости продаваемой доли или части доли;

при (наступление определенных условий) продавать долю или часть доли третьим лицам по цене не ниже ________________ и не выше ________ процентов номинальной (или действительной и т.д.) стоимости продаваемой доли или части доли.

при голосовании на Общем собрании участников Общества по вопросам ____ в случае ____ воздерживаться от голосования «за» («против»);

воздерживаться от возмездного отчуждения доли или части доли до увеличения дохода Общества до ____________ тысяч рублей в месяц (окончания реализации первого этапа инвестиционной программы и т.д.), а также в случае снижения дохода Общества ниже ____________ тысяч рублей в месяц;

воздерживаться от безвозмездного отчуждения доли или части доли в случае ________________.

Как работает в спорных ситуациях

Как выбрать партнера для бизнеса

Главная функция корпоративного договора — решать спорные ситуации между партнерами. Без корпоративного договора они могут громко ругаться, ходить в полицию, судиться годами. Обычно спор заходит в тупик, никто не хочет уступать, поэтому в конце истории бизнес приходится ликвидировать. Даже если бизнес приносил прибыль, каждый остается ни с чем.

С корпоративным договором все споры и вопросы между партнерами даже в суде решаются проще. Без корпоративного договора суды по спорным ситуациям могут длиться годами, а с корпоративным договором всё разрешится за шесть-восемь месяцев.

Спорные ситуации могут быть любыми, даже такими:

  • В компании два партнера — Василий и Анатолий. Они друзья с детства и решили сделать бизнес по продаже дронов из Китая. Первый год всё шло хорошо, а потом Василий хотел привлечь инвестора. Анатолий боялся, что инвестор отнимет бизнес. Возник конфликт.
  • Чтобы в компании сменить директора или принять другое решение, нужно ⅔ голосов, но у них бизнес на двоих, голосов по половине. Василий просил Анатолия отдать бизнес, но он не соглашался и не знал, за какую цену хочет продать долю.
Предлагаем ознакомиться  Что грозит, если убежать от полиции?

Без договора они должны как-то договориться, но это ненадежный способ. Каждый может пойти на принцип, и тогда — суд, который растянется на годы.

В корпоративном договоре можно прописать порядок решения споров во всех деталях. Вот популярные способы:

  • русская или техасская рулетка. Партнеры направляют друг другу письма с двумя предложениями — офертами: о продаже своей доли по определенной цене и покупке доли другого по такой же цене. Юридическую силу получает предложение, которое отправили первым.
  • Партнер, который получил оферты, должен принять одну из них. Если он не принимает ни одну, то автоматически принимают оферту о продаже его доли. При техасской рулетке действуют похожие механизмы, но меняется последовательность оферт, а стороны могут приглашать посредника, который определит лучшее предложение;
  • добровольный выход участника из бизнеса. В корпоративном договоре прописывают, по какой цене один партнер продает другому свою долю;
  • ликвидация компании. Если не смогли договориться, бизнес закрывают.

Если подробно прописать в корпоративном договоре, как партнеры поступят во время спора, не придется тратить годы на суды.

Если нарушили корпоративный договор

Корпоративный договор — такой же договор, как и все остальные. Если один из участников нарушает договор, другой может требовать убытки, штрафную неустойку, принудительную куплю или продажу долей. Вот какие нарушения корпоративного договора бывают:

  • участник отказывается вкладывать деньги, хотя обещал;
  • блокирует крупную сделку;
  • компания не достигает финансовых показателей, о которых договорились партнеры;
  • партнеры нарушают договоренности о неконкуренции и открывают компании в тех же сферах, что их общая компания;
  • партнеры нарушают правила голосования или блокируют решения.

Корпоративный договор не может заставить партнера действовать определенным образом. Он определяет ответственность за нарушения договоренностей. Например, в компании четыре участника, один из них дал крупную сумму денег на развитие бизнеса. Они договорились в корпоративном договоре, что трое голосуют по решениям компании как инвестор. Любой из них может голосовать против решения инвестора, но за это заплатит штраф или продаст свою долю.

Вот судебное решение по нарушению корпоративных договоров.

Петров и Солеварова открыли ООО. Солеварова была генеральным директором с долей в уставном капитале 70%, доля Петрова — 30%. В корпоративном договоре они договорились, что Петров не будет участвовать в работе компании и распределении прибыли. За это Солеварова платит ему вознаграждение в конце каждого месяца.

По договору, если Петров не получает свое вознаграждение в срок, то корпоративный договор считается расторгнутым. То есть после этого Петров может участвовать в работе компании и получать прибыль.

Солеварова исправно платила вознаграждение Петрову, но один раз просрочила платеж. Петров подал в суд, просил компенсацию.

Предлагаем ознакомиться  Договор уступки прав - бланк образец 2020

Образец корпоративного соглашения (договора) между участниками ООО

Суд изучил корпоративный договор. Раз Петров не получил вознаграждение, корпоративный договор расторгнут. Петров теперь может полностью участвовать в работе компании и получать долю от прибыли. Но заявление Петрова о возмещении компенсации суд отклонил.

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Более подробно о содержании акционерного соглашения рассказывается в статье «Составляем правильно акционерное соглашение – образец».

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

  • во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
  • другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения). 

Обратите внимание! На текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Итак, корпоративный договор — это единый письменный документ, на котором стороны поставили свои подписи, содержащий обязательства участников по реализации определенным способом принадлежащих им прав и совершению других не запрещенных законом действий, за нарушение которых стороны несут гражданско-правовую ответственность.

Заключая корпоративный договор, участники общества должны помнить о том, что:

  • законодатель не устанавливает максимальное количество таких соглашений, заключенных одним членом общества;
  • каждое конкретное соглашение может быть заключено как между всеми участниками общества, так и между несколькими его членами — минимальное количество сторон договора равно двум;
  • действие заключенного соглашения распространяется лишь на тех участников ООО, которые поставили в нем свои подписи;
  • заключение соглашения является правом, а не обязанностью лица, поэтому любое принуждение к вступлению в договорные отношения является прямым нарушением законодательства.

Наличие в положениях корпоративного договора противоречий содержанию устава, регулирующего порядок осуществления обществом его хозяйственной деятельности, не может являться основанием для признания такого соглашения недействительным. На это указывает Верховный Суд РФ в п. 37 постановления Пленума «О применении…» от 23.06.2015 № 25, ссылаясь на положения п. 7 ст. 67.2 ГК РФ.